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奇虎360私有化之旅 走的并不太平

日期: 2016-07-26 15:09:19 点击数:  

从2009年成立,到2011年在美国纽交所上市,短短五年内,周鸿祎及团队带领奇虎360,从早期360安全卫士的问世,以免费模式颠覆传统的安全市场;到其他安全产品如软件管家、杀毒软件的推出,继续拓展网络安全用户量,再到后来借助“网络安全平台”拓展业务线,进入浏览器、网站导航、软件下载等领域,迅速完成了用户规模的积累。


上市前,曾有美国投资者对奇虎360的商业模式提出质疑,但是周鸿祎在路演时将奇虎360自比为“中国版的Facebook”,并给投资人讲公司“如何先做安全、满足用户安全需求,然后通过浏览器搭建上网平台、通过桌面管家等提供增值服务”,得到许多国外投资者的认可。2011年3月30日,奇虎360正式登陆美国纽交所。


奇虎360成功发行1210万股美国的存托凭证,实现融资1.75亿美元,在IPO中获得了40倍的超额认购。并于上市首日收报34美元,较14.50美元的发行价大涨134.5%,被称为“华尔街奇迹”。对于上市首日股价的大涨,周鸿祎表示很淡定。他说,“市场决定奇虎360的股价,市场决定怎样,奇虎360就接受它。”


私有化回归之路走的略艰辛

中概股回归需经历“私有化退市——解除VIE架构——重启上市”三重历练。 对于企业来说,私有化的好处在于:公司可以重新对战略和架构进行调整,如阿里巴巴B2B从港交所退市就是为了重新打包赴美上市;对于那些估值较低,融资功能丧失的公司,退市还能减少维护上市的运营成本(包括法律成本、合规以及财务成本);最重要的是,如果能成功回归A股,还可以有效提升估值,并通过再融资获取更大发展。如中安消、千方科技回归后,上市公司估值均出现了大幅提升。


2015年6月17日,360宣布接到初步非约束性私有化要约,周鸿祎、中信证券、华兴资本、红杉资本将以每股美国存托股77美元现金收购其尚未持有的360已发行普通股,交易额超过90亿美元。6个月后,360宣布达成私有化最终协议,买方团将按初步私有化要约的价格现金收购其尚未持有的奇虎全部已发行普通股,交易估值大约93亿美元(包括偿还约16亿美元债务)。


2016年1月,招商银行和另两家股份制商业银行将作为牵头行,为360私有化交易提供总额34亿美元的债务融资,也成为最大的私有化银团贷款项目。


2016年3月30日,360宣布私有化协议获得股东批准。


2016年4月19日,360私有化项目获国家发展和改革委员会审批通过。


直至今日,360提前1个月完成私有化交易,成为截至目前中概股史上规模最大的私有化交易案。这也意味着一场大的资本运作将在A股市场拉开序幕。


据华泰联合证券的资料显示,2015年4月至2016年3月,360准备私有化下市的同时,从2015年7月至2016年9月,完成红筹架构拆除回归境内;2016年4月至2017年1月,调整结构A股借壳上市;2017年3月末,完成股权交割。


相对于传统先海外美元私有化下市、再拆红筹人民币贷款替换、最后境内上市的方式,360的回归方案在私有化下市的同时,主体一步回归境内,调整结构的同时进行借壳上市,能最大限度加快项目进程,缩减公司在退市及下市的状态时间,避免长时间内公司无法利用资本市场融资扩张,也有利于公司A股上市时参考海外退市时的估值。


奇虎360回归中概股困难重重。首先,退市方面,私有化如何定价,如何避免和投资者的官司、纠纷,如何把股权结构调整做得干净,不为未来国内上市留下障碍,是个非常复杂的过程。


第二,在拆解VIE过程里,也不是把协议终止这么简单,而是需要把资产重新归置到一个未来准备在国内上市的实体里面。这里面有大量的工作,需要跟工商、税务、外管有一系列的对接。另外还有一个复杂点,当初投资的美元基金,有些愿意回来,有些不愿意回来。即使愿意回来,人民币基金接盘美元基金,这两个基金之间怎样做价。这些错综复杂的关系都需要处理。


第三,拆解VIE后会面临新的问题:应该选择哪个板块?去新三板还是战略新兴板?


中概股回归时间较长,美国退市通常要6-12个月完成;而退市后,重新登陆国内资本市场,时间的不确定性很大。如果按照传统的方式排队等待IPO,目前的进度可能需要两年以上。即使注册制真正下来了,到实施也是一两年以后的事情。企业也可以直接到新三板去挂牌,时间会缩短一点,但是新三板目前来说整体的融资能力,以及流动性还是有一定的挑战。还有一个节约时间的选择就是去借壳,但是目前A股市场主板的壳最少是30亿。


为何众多企业纷纷投入私有化

数据统计,2015年以来,有超过30家美国上市的中国概念股宣布私有化。


作为第一个拆解VIE结构回归A股的互联网公司,暴风科技连续拉出三十多个涨停。其CEO冯鑫甚至放言“互联网公司回A股是一个不可逆的过程”,建议他们“打死都要回来,99%去美国和(中国)香港上市的公司都亏了。”此外,进入6月,世纪佳缘、中国手游、淘米等公司纷纷宣布接到私有化提议,掀起了第二波中概股回归浪潮。